در این مطلب به شرح این موضوع پرداخته‌ایم که مجمع‌عمومی فوق‌العاده چیست؟ چه وظایفی دارد؟ چه کسانی در آن شرکت می‌کنند؟ و بسیاری سؤال‌های دیگر که در این حوزه، مطرح می‌شوند را پاسخ دادهایم. به‌منظور ایجاد یک سلسله و روال منظم، ابتدا مفاهیم مجمع شرکت‌ها را بسط دادهایم. سپس به پاسخ‌دهی به سؤالات مطرح شده در خصوص مجمع‌عمومی فوق‌العاده پرداخته‌ایم.
مجمع شرکت‌ها به چه معناست؟
مجمع شرکت‌ها را می‌توان به‌عنوان یک جلسه و گردهمایی معرفی کرد. در این جلسه افراد مختلف اعم از مدیران و سهام‌داران شرکت، حضور دارند. این مجامع از قبل، در وب‌سایت شرکت و سایت کدال، اطلاع‌رسانی می‌شوند. موضوع مجمع شرکت‌ها، بر اساس نوع مجمع، مختلف است. اما به‌طورکلی در آن به بررسی گزارشهای عملکرد شرکت در دوره‌ی قبلی و همچنین تصمیم‌گیری برای آینده پرداخته خواهد شد. اخذ تصمیم برای فعالیت‌های آینده، یکی از مهم‌ترین اقدامات هر شرکت است که با بررسی شرایط گذشته قابل اتخاذ خواهد بود. معمولاً این تصمیم‌گیری به ارائه و بررسی گزارشهای عملکرد قبلی شرکت نیز وابسته است.
انواع مجمع شرکت‌ها
همان‌طور که گفتیم، مجمع شرکت‌ها موضوعات مختلفی دارند. به‌عنوان‌مثال برای تعیین بازرس و مدیر، مجمع برگزار می‌شود. یا این‌که امکان دارد یک مجمع باهدف تعیین سود سهام‌داران و پرداخت سود مجمع به آن‌ها برگزار شود. یا مثلاً به دلیل افزوده شدن شریک جدید به شرکت، یک مجمع تشکیل شود. این موضوعات مختلف، سبب می‌شوند تا انواع گوناگونی از مجمع شرکت‌ها، به وجود آید. مجمع‌عمومی عادی، مجمع‌عمومی مؤسس و مجمع‌عمومی فوق‌العاده، سه نوع از مجمع شرکت‌ها هستند. در مطالبی جداگانه به بررسی اهداف و ویژگی‌های هر یک از این مجامع، پرداخته‌ایم. در این مطلب، قصد داریم تا نوع سوم مجمع شرکت‌ها، یعنی مجمع‌عمومی فوق‌العاده را بررسی کنیم.
مجمع‌عمومی فوق‌العاده
علت نام‌گذاری این مجمع (مجمع فوق‌العاده)، بیان می‌کند که مجمع‌عمومی فوق‌العاده در شرایط اضطراری و خاص، برگزار خواهد شد. یعنی شرکت‌ها در زمانی که یک موقعیت فوق‌العاده پیش میآید، برای تصمیم‌گیری و بررسی، مجمع‌عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌دهند.
ازآنجایی‌که شرایط خاص و اضطراری، قابل پیش‌بینی نیستند، برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده چندان نظم و قاعده‌ای مشخص ندارد. یعنی این‌طور نیست که بگوییم شرکت‌ها موظف به برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده به‌صورت سالیانه هستند. این در حالی است که مجمع‌عمومی عادی به‌صورت سالیانه و مجمع‌عمومی مؤسس در زمان تأسیس شرکت (یک‌زمان معین و مشخص) برگزار خواهند شد.
وظایف مجمع‌عمومی فوق‌العاده
پیش از آنکه نکات برگزاری این مجمع را شرح دهیم، لازم است تا بدانیم که مجمع‌عمومی فوق‌العاده دقیقاً به چه چیزهایی می‌پردازد. به‌عبارت‌دیگر، چه موضوعاتی سبب می‌شوند تا مجمع‌عمومی فوق‌العاده برگزار شود. لیست زیر، مهم‌ترین وظایف این مجمع را نشان می‌دهد.
- تغییرات در اساس‌نامه‌ی شرکت (افزودن یا حذف مواردی از اساسنامه)
- تغییرات در سرمایه‌ی شرکت (افزایش یا کاهش سرمایه‌ی شرکت)
- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
- تبدیل نوع شرکت
- انحلال شرکت پیش از موعد
برای تصمیم‌گیری در خصوص هر یک از این موارد، نیاز به برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده است. در این مجمع، موضوع مطرح شده و برای اتخاذ تصمیم، از بین سهام‌داران دارای حق رأی، رأی‌گیری به عمل میآید. در بخش بعدی در خصوص اتخاذ این تصمیم‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌‌های خاص، توضیحاتی را ارائه دادهایم.
حدنصاب برای تشکیل و رأی‌دهی مجمع‌عمومی فوق‌العاده
برای تصمیم‌گیری در موارد بیان شده در قسمت قبلی، باید مجمع‌عمومی فوق‌العاده تشکیل شود. از طرف دیگر، اخذ هر تصمیم، نیازمند رأی دو سوم حاضرین در جلسه است. براین‌اساس در مجمع‌عمومی فوق‌العاده باید بیش‌تر از نیمی از صاحبان سهام که حق رأی دارند، حاضر باشند.
دراین‌بین ممکن است پس از دعوت برای تشکیل مجمع‌عمومی فوق‌العاده، تعداد نیمی از صاحبان سهام شرکت حضور پیدا نکنند. برای این موارد، در دعوت دوم اگر بیش از یک‌سوم سهام‌داران دارای حق رأی در این مجمع حضور داشته باشند، مجمع به رسمیت شناخته خواهد شد.
اطلاع‌رسانی دعوت مجمع‌عمومی فوق‌العاده
زمانی که یک شرکت می‌خواهد مجمعی را برگزار کند، باید این موضوع را اطلاع‌رسانی کند؛ بنابراین یک آگهی دعوت از سوی شرکت تنظیم شده و در وب‌سایت کدال قرار می‌گیرد تا تمام سهام‌داران در جریان موضوع قرار بگیرند. برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده نیز از این قاعده مستثنی نخواهد بود. بنابراین سهام‌داران با مراجعه به وب‌سایت کدال می‌توانند دعوت مجمع‌عمومی فوق‌العاده را رؤیت کرده و اگر مستندات به همراه آن ضمیمه شده بود، آن را مشاهده کنند.
نکات و محدودیت‌های تصمیم‌گیری در مجمع‌عمومی فوق‌العاده
در قانون تجارت، مواردی ذکر شده است که به‌موجب آن، محدودیت‌هایی برای تصمیم‌گیری در مجمع‌عمومی فوق‌العاده به وجود خواهد آمد. در این بخش قصد داریم برخی از این موارد را بیان کنیم.
شرکت‌ها نمی‌توانند تابعیت خود را تغییر دهند. یعنی برگزاری مجمع‌عمومی فوق‌العاده (و تمام مجامع دیگر) باهدف تغییر تابعیت شرکت، غیرممکن است. دلیل این امر این موضوع است که تابعیت شرکت، در اختیار شرکت یا سهام‌داران آن نبوده و در اختیار دولت است.
شرکت تنها می‌توانند موارد اساس‌نامه‌ای را به‌گونه‌ای تغییر دهند که در تساوی حقوق سهام‌داران اختلالی به وجود نیاید. به‌علاوه این‌که این موارد باید به رأی‌گیری گذاشته شوند؛ بنابراین تغییرات تنها در صورتی تصویب می‌شوند که اکثریت دو سوم حاضرین در مجمع‌عمومی فوق‌العاده با آن موافق باشند.
جمع‌بندی پیرامون مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع‌عمومی فوق‌العاده یکی از انواع مجامعی است که شرکت‌ها در شرایط اضطراری و فوق‌العاده‌ی به وجود آمده، برگزار خواهند کرد. در این مجمع بر روی مواردی از جمله:
- تغییرات در اساس‌نامه‌ی شرکت (افزودن یا حذف مواردی از اساسنامه)
- تغییرات در سرمایه‌ی شرکت (افزایش یا کاهش سرمایه)
- ورود شرکای جدید به شرکت
- تبدیل نوع شرکت
- انحلال شرکت پیش از موعد
تصمیم‌گیری خواهد شد. برای هر مورد، تصمیم‌گیری بر اساس رأی‌دهی اکثریت خواهد بود. سهام‌دارانی که حق رأی دارند، در این رأی‌گیری شرکت می‌کنند.
در قانون تجارت، مواردی بیان شده‌اند که سبب اعمال محدودیت بر روی تصمیم‌گیری در مجمع‌عمومی فوق‌العاده خواهد شد. در این مطلب برخی از این موارد را ذکر کردیم. به‌عنوان‌مثال شرکت‌های سهامی نمی‌توانند تابعیت خود را تغییر دهند. چرا که اعطای تابعیت و سلب آن در حیطه‌ی اختیارات دولت است. همچنین اتخاذ تصمیم‌ها باید به‌گونه‌ای باشد که در شرایط تساوی سهام‌داران، تغییری ایجاد نگردد.
